??三、回购数量、价格及定价依据

??1、回购数量

??本次回购因个人离职及个人绩效考核未达到100%解除限售条件的8名激励对象持有的已获授但需要回购注销的限制性股票合计33.8万股，占回购前已实际授予的限制性股票总数1613万股的2.10%，占回购前公司股本总额万股的0.09%。

??2、回购价格及定价依据

??根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：若出现“（二）激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”。

??根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》之“第八章、限制性股票的授予及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定：若出现“（四）若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A或B，则激励对象当年解除限售比例为100%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C或D，则激励对象当年依照相应比例解除限售，剩余未解除限售限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息；若激励对象上一年度个人绩效考核E，则激励对象当年未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”。

??因此，公司对上述人员持有的尚未解除限售的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

??公司于2019年5月24日召开的2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，拟以2018年度利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，向全体股东每10股派现金红利0.6元（含税），除上述现金分红外，公司本次分配不送红股，不实施资本公积金转增股本。上述利润分配及资本公积金转增股本预案已于2019年7月10日实施完毕。因此，根据《激励计划》须对回购价格进行相应调整。

??鉴于本次限制性股票回购注销尚需履行相关法定程序、办理时间较长，而公司董事会于2020年4月27日披露了《2019年度利润分配及资本公 积转增股本的预案》：“以公司现有总股本37,863万股为基数，向全体股东每10股 派现金红利0.6元（含税），本次不进行资本公积转增股本，不送红股。”公司根据实情况及后续相关安排，预计本次限制性股票回购注销事项将于2019年年度权益分派完成后实施。因此，根据《激励计划》须对回购价格进行相应调整。

??根据本次资金使用期限，确定为1年期，因此银行同期存款利息为1.50%。

??综上，限制性股票的回购价格P＝(P0-V1-V2)×（1+1.50%×D÷365）=()×（1+1.50%×326÷365）=3.52元/股

??其中：P为回购价格，P0为调整前的授予价格，V1为2018年年度每股的派息额, V2为2019年年度每股的派息额, D从股权登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天）。

??因此回购价格为3.52元/股，因此，本次回购金额合计为118.976万元,回购资金为公司自有资金。

??四、本次回购注销后股本结构变动情况

??本次回购注销完成后，公司总股本将由万股变更为.2万股。公司的股本结构变动如下：

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??五、本次回购注销对公司业绩的影响

??本次回购注销部分限制性股票系公司根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

??深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

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